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Arbitragem · Contratos · Defesa estratégica

Recebi uma notificação de arbitragem. E agora?

O contrato, a convenção e a forma de contratação ajudam a definir se o caminho é apresentar uma objeção, preparar a defesa ou negociar — sem perder de vista os prazos.

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Comerciante lê uma notificação ao recebê-la de um entregador, na entrada de seu estabelecimento.
Ilustração conceitual: uma comerciante recebe uma notificação em seu estabelecimento. Imagem criada com inteligência artificial.

Uma notificação chega de surpresa. Uma empresa com quem você contratou pediu a abertura de uma arbitragem, e uma câmara solicita sua manifestação em poucos dias. Talvez você se lembre da negociação, mas não de ter concordado com uma arbitragem. Talvez nem saiba exatamente o que aquela instituição faz ou por que foi escolhida.

A primeira providência é guardar a comunicação, seus anexos e a informação de quando e como foi recebida. Em seguida, procure um advogado com experiência em arbitragem. O prazo pode estar correndo, mas a resposta não deve ser improvisada: antes de discutir a cobrança ou a indenização, é preciso entender se existe uma convenção de arbitragem aplicável, o que ela prevê e em que condições foi aceita.

A arbitragem tem procedimentos, regras de composição do tribunal e oportunidades de manifestação que não se confundem necessariamente com os de uma ação judicial. O exame especializado ajuda tanto quem pretende participar e defender-se quanto quem tem razões para contestar a própria submissão à arbitragem. Receber uma notificação não significa que o pedido da outra parte seja procedente; também não significa, por si só, que todas as questões sobre a convenção estejam resolvidas.

Encontre o contrato e todos os documentos que vieram depois

Peça a íntegra do requerimento e procure o contrato que deu origem à relação com quem apresentou a demanda. Reúna também anexos, aditivos, propostas aceitas, contratos relacionados e documentos assinados depois do negócio. A convenção pode estar em uma cláusula do contrato original ou em instrumento posterior; é preciso verificar quem o assinou, em que qualidade e a que controvérsias ele se aplica.

Se não houver documento em mãos, solicite-o à instituição pelo canal apropriado e registre o pedido. Enquanto isso, confira o prazo e busque orientação: a falta de acesso aos anexos pode justificar uma solicitação fundamentada de prazo, mas não é prudente presumir que o prazo tenha sido automaticamente suspenso.

Há duas formas de convenção. A cláusula compromissória é o acordo pelo qual as partes submetem à arbitragem controvérsias que possam surgir de determinada relação jurídica. O compromisso arbitral é o acordo sobre uma controvérsia já existente. Ambos exigem análise de seus termos, da manifestação de vontade e do conflito efetivamente apresentado. [1]

A cláusula aponta uma câmara ou ainda falta combinar como a arbitragem será iniciada?

Uma cláusula chamada cheia traz, diretamente ou por remissão a regras institucionais, elementos que permitem dar início à arbitragem — por exemplo, a indicação de uma instituição e de seu regulamento. Nesse caso, confira se a entidade que enviou a notificação corresponde à indicada ou foi escolhida pelo mecanismo previsto no contrato. Se não corresponder, isso merece apuração imediata: pode haver erro, alteração posterior, designação alternativa ou uma controvérsia sobre a própria competência. A divergência não deve ser ignorada nem tratada como resposta automática a todas as situações.

Já uma cláusula vazia ou incompleta revela a intenção de recorrer à arbitragem, mas deixa sem definição suficiente a forma de instituí-la. A comunicação pode ser, então, uma convocação para as partes firmarem compromisso arbitral. O art. 6º da Lei de Arbitragem prevê essa convocação quando não houver acordo prévio sobre a forma de instituir a arbitragem; se não houver entendimento ou uma das partes se recusar, a outra pode buscar a celebração judicial do compromisso, na forma do art. 7º. [1]

A distinção é uma ferramenta de leitura, não um rótulo que resolva sozinho a controvérsia. Existem cláusulas com mecanismos alternativos, referências a regulamentos e arbitragens ad hoc, sem administração por uma câmara. Também pode ser discutido se há uma convenção válida e eficaz, ou se ela alcança a pessoa notificada e o pedido. Por isso, antes de assinar qualquer compromisso ou termo, examine exatamente o que o documento estabelece e quais questões ainda estão em aberto.

Quem preparou o contrato? Houve oportunidade real de negociar?

Uma pergunta muda a análise: você negociou as condições do contrato, inclusive a cláusula de arbitragem, ou recebeu um instrumento previamente elaborado pela outra parte, sem possibilidade efetiva de discutir seu conteúdo? A segunda situação pode caracterizar contrato de adesão. O nome dado ao contrato e o fato de existir negociação de preço não são, isoladamente, suficientes para responder; é necessário examinar a contratação e os elementos disponíveis.

O art. 4º, § 2º, da Lei de Arbitragem estabelece proteção específica para o aderente: a cláusula compromissória só terá eficácia se ele tomar a iniciativa de instituir a arbitragem ou concordar expressamente com sua instituição, observadas as exigências de forma previstas no dispositivo — documento anexo ou cláusula em negrito, com assinatura ou visto especialmente para ela. Não basta afirmar que uma arbitragem foi prevista em algum ponto de um contrato extenso; é necessário verificar as circunstâncias e a manifestação de vontade exigida pela lei. [1]

Essa regra não se limita a relações de consumo. O Superior Tribunal de Justiça já a aplicou, por exemplo, a contrato de franquia com natureza de adesão e admitiu, em determinadas circunstâncias, a análise judicial da ineficácia manifesta da cláusula. Em uma relação de consumo, deve-se examinar também o Código de Defesa do Consumidor e a jurisprudência específica, inclusive a vedação à imposição compulsória da arbitragem. [4; 6]

Se a pessoa notificada é aderente e não pretende seguir pela arbitragem, pode haver fundamento para sustentar a ineficácia da cláusula. A conclusão depende, porém, dos documentos, da existência ou não de iniciativa do aderente, de sua concordância e das exigências legais, além das particularidades da relação. Nem toda cláusula em contrato de adesão é automaticamente ineficaz, assim como a simples existência de uma assinatura ao final de um contrato não elimina, sem exame, a proteção legal específica.

Conferir, discordar ou defender-se: como agir diante da câmara

Leia a comunicação para saber se ela apenas convida à celebração de compromisso ou se já informa um requerimento apresentado a uma instituição. Confira quem enviou, o número do procedimento, a providência solicitada, os anexos e cada prazo. Se houver dúvida sobre a autenticidade, procure a câmara por canal obtido independentemente em seu site oficial.

Se houver fundamento para discordar da arbitragem, a orientação prática é formular uma manifestação clara e fundamentada, sem esperar passivamente. Conforme a etapa e o regulamento, pode ser necessário apresentar desde logo à câmara a discordância e os documentos que a sustentam, preservar a posição e reiterar ou desenvolver a objeção diante do árbitro. Entrar no procedimento para contestar sua competência, por si só, não é o mesmo que aceitar a arbitragem sem reservas.

A Lei de Arbitragem distingue o requerimento inicial da instituição da arbitragem, que ocorre quando o árbitro único aceita a nomeação ou, havendo vários, quando todos a aceitam. O art. 20 determina que questões relativas à competência e à nulidade, invalidade ou ineficácia da convenção sejam apresentadas na primeira oportunidade de manifestação depois da instituição. Prazos e providências, entretanto, podem surgir antes dela; por isso, aguardar a formação do tribunal sem examinar a notificação pode ser arriscado. Também se deve considerar quando o fundamento da objeção se tornou conhecido. [1]

Em regra, cabe ao próprio árbitro decidir prioritariamente sobre sua competência e sobre a convenção: é o princípio da competência-competência. Isso não exclui o controle judicial nas hipóteses admitidas pela lei e pela jurisprudência. O STJ reconhece, por exemplo, a possibilidade de exame pelo Judiciário de cláusula manifestamente inválida ou ineficaz em certas situações de contrato de adesão. A decisão sobre a via e o momento de atuação exige avaliação do caso concreto. [1; 4]

Etapas de uma arbitragem administrada: requerimento, notificação, instituição pela aceitação dos árbitros e procedimento.
Etapas de uma arbitragem administrada: requerimento, notificação, instituição pela aceitação dos árbitros e procedimento.

E se a pessoa simplesmente não responder?

O fato de alguém considerar o contrato claramente de adesão não recomenda deixá-lo de lado. O silêncio pode custar a oportunidade de apresentar a objeção, influenciar a escolha dos árbitros, produzir prova ou questionar o pedido no momento adequado. Dependendo da questão, dos atos praticados e das regras aplicáveis, pode surgir discussão sobre preclusão — a perda da oportunidade processual de praticar determinado ato.

Essas consequências não são automáticas ou iguais para qualquer defeito. Em especial, não se deve concluir apenas do silêncio que o aderente prestou a concordância expressa exigida por lei. A análise da eficácia da convenção e de eventual preclusão depende da natureza do vício, dos documentos, da regularidade da comunicação e do comportamento das partes.

O mesmo cuidado vale para o acesso à plataforma da câmara. Entrar no sistema pode produzir um registro de conhecimento da demanda, mas o simples login não prova, por si só, consentimento com a arbitragem nem resolve automaticamente a questão da notificação ou da preclusão. É importante verificar o conteúdo dos atos praticados, os termos da plataforma e os registros disponíveis. Se a pessoa acessa o procedimento, deve fazê-lo com orientação e definir uma manifestação adequada — seja para objetar, seja para obter os elementos necessários à defesa.

Quatro verificações: documentos, convenção, contratação e manifestação no prazo.
Quatro verificações: documentos, convenção, contratação e manifestação no prazo.

O primeiro prazo não é igual em todas as câmaras

A lei não fixa um prazo único de resposta inicial para toda arbitragem. Leia a comunicação com a convenção, o regulamento aplicável e as orientações ou decisões da instituição ou dos árbitros. O marco inicial, a contagem e a possibilidade de prorrogação dependem das regras pertinentes.

No regulamento de 2025 do CAM-CCBC, por exemplo, a secretaria solicita resposta ao requerimento em 15 dias. É uma regra daquela instituição, considerada a versão aplicável ao procedimento; não é um prazo geral para todas as câmaras. [2] A resposta também pode envolver indicação de representantes ou árbitros, informações sobre sede e idioma e eventual pedido próprio. A defesa detalhada do mérito pode ocorrer depois, conforme o procedimento.

Se o tempo for insuficiente, avalie um pedido fundamentado de prorrogação à autoridade competente. Até que seja concedida ou confirmada, trabalhe com o prazo comunicado. Negociações em andamento não suspendem automaticamente o calendário.

Como essas decisões se combinam na prática

Imagine uma construtora notificada por um fornecedor que cobra R$ 800 mil. O contrato foi preparado pelo fornecedor; a construtora discute se pôde negociar suas condições. Há aditivos ainda não localizados e um e-mail em que o fornecedor parece ter aceitado compensar custos por atraso.

Antes de aceitar que a arbitragem pode seguir exatamente como proposta, a empresa precisa examinar a convenção, a eventual natureza de adesão do contrato, o nome da câmara e a existência de concordância posterior. Se houver objeção fundamentada, ela deve ser apresentada na forma e no momento adequados. Em paralelo, convém preservar o e-mail, localizar os aditivos e verificar os prazos para escolha do árbitro e resposta ao pedido. A compensação poderá ser argumento de defesa ou exigir pedido próprio, conforme o caso e as regras aplicáveis.

Esse exemplo mostra por que a pergunta inicial não é apenas “quanto a outra parte está cobrando?”. É preciso decidir como se posicionar sobre o caminho escolhido para resolver a disputa e, ao mesmo tempo, proteger a capacidade de demonstrar o que aconteceu.

A escolha dos árbitros também é parte da estratégia

A composição do tribunal merece atenção própria. Conforme a convenção e o regulamento, poderá haver árbitro único ou tribunal com mais integrantes. A forma de indicação e confirmação não é a mesma em todos os casos.

Além da experiência na matéria, convém examinar disponibilidade, capacidade de conduzir o procedimento, independência e imparcialidade. As declarações do candidato devem ser lidas à luz das partes, dos advogados, de eventuais financiadores e do conflito concreto. Uma relação profissional anterior não implica, automaticamente, impedimento; uma informação omitida ou insuficiente pode, por sua vez, exigir esclarecimentos.

Perguntas bem formuladas e manifestações tempestivas são mais úteis do que uma recusa genérica. As regras sobre revelação, impugnação e substituição devem ser verificadas no regulamento e na Lei de Arbitragem. [1]

Preserve a prova antes que ela se perca

O contrato e seus aditivos são apenas o começo. Dependendo da disputa, a compreensão dos fatos estará em propostas, ordens de serviço, medições, notas fiscais, relatórios, registros de obra, mensagens, comprovantes e decisões tomadas por pessoas que já deixaram a empresa.

Uma cronologia permite ligar cada pedido às decisões e aos documentos que o explicam. Ela também ajuda a perceber lacunas: uma alteração de escopo pode ter sido aceita por e-mail, enquanto seus efeitos financeiros ficaram fora do aditivo; um prazo pode ter sido modificado em reunião sem que a ata tenha sido arquivada com o contrato.

Preserve os arquivos originais, suas versões e os metadados disponíveis, respeitando a proteção de dados e o sigilo profissional. Depois, selecione o que precisa ser apresentado em cada fase. Volume de documentos não substitui uma narrativa capaz de explicar o que aconteceu e demonstrar por quê.

Custos e capacidade de participar do procedimento

Uma arbitragem pode envolver taxa de registro, administração da câmara, honorários dos árbitros, perícias e despesas com advogados. As tabelas e os critérios de rateio variam. Também é preciso verificar quem deve antecipar cada valor, quando haverá novas provisões e quais consequências o regulamento prevê para a falta de pagamento.

O exame financeiro deve acompanhar a análise jurídica desde o começo. Ele influencia a formação do tribunal, o planejamento da prova, a necessidade de provisões e a comparação entre seguir com a disputa e negociar.

Não se deve confundir o valor exigido na primeira etapa com o custo total da arbitragem. Peça a tabela aplicável e uma estimativa das despesas já conhecidas, com as premissas adotadas. Verifique também se há regra sobre antecipação da parcela que outra parte deixou de pagar e sobre as consequências do não recolhimento: elas variam conforme o regulamento e o tipo de pedido. Uma dificuldade de caixa deve ser comunicada e documentada a tempo de examinar as alternativas disponíveis.

A insuficiência de recursos não afasta automaticamente a convenção. No REsp 1.959.435/RJ, o Superior Tribunal de Justiça examinou a situação de empresa falida e concluiu que a questão deveria ser levada prioritariamente ao juízo arbitral, nas circunstâncias daquele caso. O precedente recomenda enfrentar o problema com documentação e antecedência; não torna irrelevante o acesso efetivo ao procedimento nem resolve todas as situações de dificuldade financeira. [3]

Urgência e negociação podem caminhar junto com a defesa

Às vezes há risco de que uma garantia seja levantada, um equipamento se deteriore, documentos desapareçam ou uma obra pare antes da constituição do tribunal. A providência adequada depende da urgência e da fase do procedimento.

Antes de instituída a arbitragem, a Lei nº 9.307/1996 permite pedir medida cautelar ou de urgência ao Judiciário. Instituída a arbitragem, os árbitros poderão manter, modificar ou revogar a medida judicial e receber os novos pedidos urgentes, nos termos da lei. Se a medida judicial for efetivada antes da instituição, o art. 22-A prevê a cessação de sua eficácia caso a parte interessada não requeira a instituição da arbitragem em 30 dias, contados da efetivação da decisão. Alguns regulamentos também oferecem árbitro de emergência, com regras próprias. [1]

Negociar é outra decisão que pode ser tomada desde cedo. Uma solução pode preservar o contrato, combinar uma perícia independente ou encerrar apenas parte da controvérsia. Para avaliá-la, é necessário comparar o que se propõe com a prova existente, o custo de cada caminho, o tempo esperado e a capacidade real de cumprimento.

A negociação precisa ter dono, objetivo e limite. E deve ser coordenada com o calendário: conversas em andamento não suspendem automaticamente os prazos do procedimento.

O que acontece se não houver resposta

A arbitragem pode prosseguir sem a participação de uma das partes, desde que respeitadas as regras de notificação e as garantias aplicáveis. A Lei de Arbitragem prevê que a revelia não impede a sentença arbitral e assegura contraditório, igualdade das partes e imparcialidade do árbitro. [1]

Isso não transforma automaticamente em verdade todas as afirmações da parte contrária. Mas a ausência pode deixar sem exercício oportunidades de apresentar documentos, formular objeções, influenciar a constituição do tribunal ou contestar a prova produzida.

Esperar a sentença para começar a organizar o caso costuma estreitar as alternativas. A sentença arbitral não se submete a recurso judicial comum para reexaminar integralmente o mérito. A lei admite pedido de esclarecimentos ao árbitro e controle judicial nas hipóteses previstas, o que é diferente de uma segunda instância revisora. [1]

Em regra, a ação de nulidade da sentença arbitral, parcial ou final, deve ser proposta em até 90 dias, contados do recebimento da notificação da sentença ou da decisão do pedido de esclarecimentos, conforme o art. 33, § 1º. É prazo curto, e a anulação não é garantida: dependerá do fundamento, da prova e do exame judicial. A nulidade também pode ser arguida em impugnação ao cumprimento da sentença, observados os limites legais e jurisprudenciais. [1; 5]

O STJ distingue as hipóteses de nulidade da sentença submetidas a esse prazo de matérias defensivas próprias da impugnação, como falta ou nulidade da citação, que podem ter tratamento diferente. A distinção é técnica e não transforma a espera em estratégia segura: é mais prudente examinar o problema quando a comunicação chega. [5]

Negociação e defesa podem caminhar juntas, mas conversar não suspende automaticamente os prazos.
Negociação e defesa podem caminhar juntas, mas conversar não suspende automaticamente os prazos.

Quando buscar orientação jurídica

A Lei de Arbitragem permite que as partes sejam representadas ou assistidas por advogados e não estabelece, como regra geral, sua presença obrigatória em toda arbitragem. Isso não reduz a importância de orientação desde o recebimento da comunicação, sobretudo quando há dúvidas sobre competência, escolha dos árbitros, custos e necessidade de formular pedidos. A convenção, o regulamento e as circunstâncias concretas devem ser examinados. [1]

Na Asdrubal Júnior Advocacia, o exame inicial pode abranger a convenção, o estágio do procedimento, os prazos e as alternativas de atuação, inclusive uma eventual negociação. A documentação disponível e os objetivos da pessoa ou da empresa são o ponto de partida para definir o trabalho necessário.

A primeira resposta como parte de uma estratégia

A notificação chega com uma data, mas o problema do cliente não se resume a cumpri-la. Uma manifestação tecnicamente correta pode ser insuficiente se a empresa perder uma prova, deixar de avaliar a composição do tribunal ou descobrir tarde demais que a disputa compromete uma relação comercial que desejava preservar.

Por isso, a resposta inicial deve nascer de uma visão de conjunto, ainda que construída com as informações disponíveis naquele momento. Algumas decisões serão provisórias e precisarão ser revistas. O que não convém é deixar que sejam tomadas por inércia: escolher o que investigar primeiro, quem deve participar da decisão e quais alternativas permanecem abertas já faz parte da defesa.

Fontes e referências

[1] BRASIL. Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, especialmente arts. 3º a 8º, 13 a 15, 19 a 22-B e 31 a 33. Consultar fonte

[2] CAM-CCBC. Regulamento de Arbitragem de 2025, em vigor desde 3 de novembro de 2025, arts. 3º, 7º, 8º e 16. Consultar fonte

[3] SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. REsp 1.959.435/RJ, Terceira Turma, rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 30 de agosto de 2022, DJe de 1º de setembro de 2022. Inteiro teor. Consultar fonte

[4] SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. REsp 1.602.076/SP, Terceira Turma, rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 15 de setembro de 2016, DJe de 30 de setembro de 2016. Consultar fonte

[5] SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. REsp 2.001.912/GO, Terceira Turma, rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 21 de junho de 2022, DJe de 23 de junho de 2022. Consultar fonte

[6] BRASIL. Lei nº 8.078/1990, Código de Defesa do Consumidor, art. 51, VII. Consultar fonte

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